［ご提案］要件不備でお困りの金商業者の方へ
更新日：2024年5月30日
最近、既に登録を受けている金融商品取引業者の方から、
以下のお問い合わせをいただくことが増えています。
［よくあるご相談］
✓ 当局から組織体制が不十分と指摘され、対応に困っている･･･
✓ 登録を受けた時には求められなかった組織・人的構成について、
急に当局から問題視され、説明を求められている･･･
✓ 責任者の変更届を提出した所、経験が不十分と返されてしまった･･･
お問い合わせをいただく金融商品取引業者の多くが、
「なぜ急に⁉なぜうちだけ⁉今まで何も言われなかったのに」と疑問を抱きつつ、
慣れない当局対応/抽象的な登録要件の整備に、苦労している状況です。
登録後も、要件を満たし続ける必要があります
金融商品取引業者は、登録を受けている業務の種別等に応じて、
組織・人的構成や資本金等の「登録要件」を満たす必要があります。
登録を受ける時（新規/変更登録）に、要件の整備状況を確認される他、
登録後も、金商業者である限り、要件を満たし続ける必要があります。
更に、登録後、法改正等により求められる要件が変わった場合、
変更後の新たな要件にも適応していく必要があります。
（実際は、新たな要件に適応する為の経過措置が設けられることが多いです）
このようなルールなので、本来、金商業者＝登録要件を満たしている(はず)ですが、
実際は、登録を受けた時にはきちんと要件を満たしていたのに、
その後の要人の退職等を受け、”要件不備状態になっている金商業者“が存在します。
そうした要件不備状態の金商業者に対して、当局（財務局・財務事務所）から、
不備指摘や是正要請（例：文書や口頭での説明要請）がなされることがあります。
特に、事業報告や変更届等のタイミングで、要件不備等が発覚・問題視され、
当局から何らかの対応を求められるケースが多い印象です。
特に「みなし登録業者」の方は、要注意！
特に注意が必要なのが、「みなし登録業者」です。
金融商品取引法は、平成19年9月30日に施行されましたが、
当時、施行日より前から金商法の規制対象となる業務を行っていた一定の事業者は、
みなし登録業者(※)として、登録申請書等を提出するだけで金商業登録を受けることができました。
(※)金融庁「金融商品取引業者登録一覧」で、登録年月日が「平成19年9月30日」の金商業者は、
基本的に「みなし登録業者」に該当します。
細かい要件確認はされずに登録できてしまったみなし登録業者の中には、
そもそも要件を把握していなかったり、要件不備のまま放置されているケースもあり、
そんな金商業者に、当局から要件不備指摘や是正要請のメスが入っているのです。
また、「要件不備の金商業者」が生じる背景として、金商業登録には有効期限がない為、
一度登録を受けると、改めて要件確認等を強制的に受ける機会がないという制度も影響しています。
他のライセンスを見ると、通常、3年/5年等の有効期限が設定されています。
有効期限後も事業継続を希望する場合は、更新手続きが必要で、
その際、改めて、監督官庁から要件整備状況等を確認されることが多いです。
慣れない当局対応は、サポート行政書士法人にご相談を
弊社では、金融商品取引業のライセンスに詳しい金融専門チームで、
金商業者向けの要件・管理態勢整備支援や当局対応支援を行っています。
特に、要件不備状態の（可能性のある）金商業者の方には、以下を提供しています。
［サービス概要］
✓ 業種別の登録要件に関する整備状況チェック
（例：人的構成要件の整備状況の診断 ＆ 改善アドバイス 等）
✓ 登録要件・必要な管理態勢の整備に向けたコンサルティング
（例：採用候補者の経歴等確認、社内規程やマニュアル作成、要件整備までの計画・実行 等）
✓ 当局からの指摘・要請に対する対応支援
（例：報告書作成、届出支援、内部監査支援(報告書を当局に提出OK)、当局面談同行 等） 等
▼ 以下に該当する金商業者におススメです
✓ 既に当局から指摘等を受けている金商業者
✓ 登録要件の整備状況に自信がない/不安がある金商業者
✓ これから新規事業や変更届等を控えている(＝今不備指摘されると特に困る)金商業者 等
現在貴社が抱えている問題点・当局からの指摘や要請内容等をふまえて、
懸念材料が解消するまでの必要な対応を適宜適切に助言し、伴走支援します。
※コンプライアンス面で不足がある場合は、弊社の「コンプライアンス業務の外部顧問」のご提案を、
内部監査面で不足がある場合は、弊社の「金商業者の内部監査支援」のご提案も行っています。
| 当局対応を甘く見て、聞こえのいいことばかり回答してしまい、 後々大変な苦労をしている事例をたくさん見てきました。 既に当局から指摘・要請を受け、対応が必要な金商業者の方は、 当局への対応前に、ぜひ弊社までお問い合わせください。 |
サポート行政書士法人が選ばれる理由
① 経験豊富な専門スタッフによる、充実したチーム体制！
全国の金融商品取引業者を対象に、各種手続き･行政対応はもちろん、
内部監査･研修･顧問･事業立上げ等の実務支援を手掛け、圧倒的な実績があります。
専門的な経験･ノウハウを有する専門スタッフが、複数名のチーム体制で支援します。
過去事例･ノウハウ･専門知識を総動員し、事業の特性や行政の勘所を押さえた対応で、
貴社の保有する金商業（ライセンス）の効果的な活用を全力支援します。
② 全国対応可能。管轄（地域）ごとの地域別ルールを踏まえて対応！
東京（新宿･秋葉原）･名古屋･大阪に拠点を構え、長年、全国各地の金商業者を支援し、
地域別のローカルルールにも通じています。
必要に応じて弊社が行政窓口となり、地域別ルールをふまえて対応します。
当局面談に弊社が同行したり、当局の指摘・要請事項への対応策も丁寧にフォローします。
行政には聞きづらい金商業に関する照会先としても活用ください。
