コンプライアンス業務の外部委託
更新日：2024年7月23日
金商業の登録要件に「コンプライアンス責任者の確保」があります。
具体的には、金商法施行（2007/H19年）後、金商業登録会社で、コンプライアンスや管理系の専門的な実務経験がある人材を、常勤で確保することが必要です。
そこでよくいただくのが、以下の質問です。
「コンプライアンス業務の外注はできますか？」
結論からいうと、「できる場合があります」。
どういう場合にコンプライアンス業務の外注が可能なのか、可能な場合どう行うべきなのか等、以下で詳しく見ていきましょう。
コンプライアンス業務の外部委託が認められる場合
| ■ 適格投資家向け投資運用業（プロ向け投資運用業）の場合 |
適格投資家向け投資運用業（プロ向け投資運用業）については、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」（以下「監督指針」）の中で、「コンプライアンス業務を外部委託している場合の留意事項（Ⅵ-2-7-1(2)）」が明記されています。
つまり、制度上「コンプライアンス業務の外部委託が認められている」ということ。
この中で、「委託先の選定に関する方針・手続が明確に定められているか」等、コンプライアンス業務を外部委託する際の具体的な注意点が挙げられています。
外部の法律事務所等への委託を検討されるケースが多いですが、その場合は、以下の点に注意する必要があります。
①委託先が金商業に関する法令等遵守指導を適正に遂行できると認められるか
②委託先との契約の中で、以下の点を規定しているか
・法令等遵守の観点から業務実態の把握及び検証
・コンプライアンス・マニュアルの作成・管理や、コンプライアンス研修の定期的な実施
・コンプライアンスに関する報告書の定期的な作成、保管、委託者への提供
・委託者と委託先との連絡体制（トラブル発生時の対応を含む）
・その他、適格投資家向け投資運用業に係るコンプライアンス業務に必要な事項
特に、①は重要です。
委託先は、法律事務所ならどこでもいい訳ではありません。
委託先の法律事務所や担当者について、金商業の専門的な実務経験があるのかどうか、委託先がどのような組織・人員体制で、緊急時も含めて業務が適切に遂行できるのか等、
「実態ベース」で様々審査されることになります。
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| ■ 適格投資家向け投資運用業（プロ向け投資運用業）“以外” の場合 |
適格投資家向け投資運用業（プロ向け投資運用業）“以外”の場合、監督指針等で明確に「コンプライアンス業務の外部委託可能」と読み取れるものはありません。
ただし、「不可」とも書かれていない訳で・・・ 実際、ケースバイケースで、コンプライアンス業務の外部委託が認められる場合があります。
具体的には、以下のような場合でコンプライアンス業務の外部委託が認められる傾向があります。
［＋αの補強材料としての活用パターン］
コンプライアンス責任者の経験不足や組織的な人員不足を、外部委託を活用して補うパターンです。
例えば、常勤コンプライアンス責任者（一定の金商経験あるが十分ではない）を配置した上で、コンプライアンス業務の「一部」外部委託を行い、経験不足を補うケースがあります。
また、攻めと守りを明確に分ける観点で、本来コンプライアンス業務には適さない代表取締役等が、コンプライアンス責任者を兼ねる場合に、外部委託を活用して組織の課題を解消するケースも。
［緊急対応的な選択肢としての活用パターン］
もともと常勤のコンプライアンス責任者を配置していた金商業者が、急な人事異動（退職等）で責任者が不在となってしまった場合に、緊急対応的な選択肢として、コンプライアンス業務の外部委託が効果的なケースがあります。
要職の人員が退職した場合で、「他の適切な責任者を配置する」ことが難しい場合、廃業を避ける為には何らかの方法で適切に業務遂行が可能な状態にしなければならず、 その時の応急措置的な選択肢として、コンプライアンス業務の外部委託が活用されたりします。
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サポート行政書士法人のコンプライアンス業務支援
サポート行政書士法人では、金商業者向けにコンプライアンス業務支援（原則一部委託）を行っています。
金商業登録上求められる専門的な知識・経験がある人員を常勤で確保しようとすると、以下のようなハードルが生じます。
・そもそも要件を満たす人材の発掘・採用が難しい
（例：ぴったりマッチした経験がない ／ 経験があっても、会社の社風にマッチしない）
・採用した場合の維持コストが高い
・確保した人員が退職すると、金商業ライセンスの継続が危機に晒される
弊社にコンプライアンス業務を外部委託（一部）を活用することで、社内責任者の経験不足や組織的な人員不足を補うことができます。
弊社のコンプライアンス業務支援を活用し、弊社でも日常管理業務に関与することで、急な責任者の退職等の場合でも、引継ぎ負担の軽減や引継ぎ漏れ等を阻止できたりします。
弊社のコンプラアインス業務の外部委託サービスに興味がある方は、お気軽に下記よりお問い合わせ下さい（初回相談無料）。
