ICOについて
１．ICOとは何か？
ICOとは「Initial Coin Offering」の略称で、事業者がトークンと呼ばれる仮想通貨（トークン）を独自発行し、そのトークンを購入してもらうことで資金を調達する仕組みのことです。
ICOそのものについては多くのウェブサイトや書籍で紹介されているので、詳しくはそれらのウェブサイトや書籍を参照してください。
２．ICOが法規制の対象になるのか？
事業者がICOを実施したい場合「やっていいのか？（＝何らかの法規制の対象になるか）」は大きな関心ごとです。
現状、ICO自体を定めた法令は存在せず、ICOの実態によって必要かどうかが変わるとしか述べることはできません（実務的には「当局が登録を求めるかどうか」です）。
そもそも日本の許認可制度は「◯◯◯という行為をするのには許認可（登録等含む）を取ってね」というものなので、ICOの場合にもその実態が何らかの法規制の対象となる行為に当てはまるかどうかという視点で考えます。そこでICOが対象となり得る法規制は何かという点ですが、主に仮想通貨交換業と金融商品取引業が挙げられます。
法令上、仮想通貨交換業に該当するのは以下の場合です。
①発行するトークンが法令上の仮想通貨に該当
かつ、
②仮想通貨の売買、交換、媒介、取次、代理のいずれかに該当
それでは、①から見ていきましょう。
①発行するトークンが法令上の仮想通貨に該当
まず、そのトークンが法令上の仮想通貨に該当するかどうかです。
法令上の仮想通貨をざっくりと言うと、ビットコインをはじめとした一号仮想通貨（＝「電子データで管理や移転をして、いろんな物やサービスが買えて、いろんな人と取引ができるもの」）、もしくはアルトコインの多くが当たる二号仮想通貨（＝「電子データで管理や移転をして、色んな人と取引ができて、一号仮想通貨と交換できるもの」）です。
注意する必要があるのは、一号と二号の両方にある「いろんな人と取引ができるかどうか」は、発行時点でだけではなく、将来的に予定されているか、もしくはそのように設計されている場合も含まれるということです。
そのため、発行時点でどの取引所で取り扱いをしていなくても（オリジナルトークンだとほとんどがそうだと思いますが）、例えば それが国内外の取引所で取り扱い予定だとすると、仮想通貨に該当する可能性が高くなります。
②仮想通貨の売買、交換、媒介、取次、代理のいずれかに該当
ICOは発行トークンと法定通貨または仮想通貨を交換するのが主ですので、発行トークンが仮想通貨に該当すれば、そのICOをするには法令上は、ほぼ仮想通貨交換業登録が必要になることになります。
そのためこの点はあまり考慮する必要がないのですが、今後新しいスキームの登場により②に該当しないケース（＝結果として仮想通貨交換業に該当しない）もゼロではありません。
また、金融商品取引業に該当するかどうかについてですが、ICOが実態として金融商品取引業で規制する「お金を集めて、運用して、配当すること」に該当すると、金融商品取引業の登録が必要になります（具体的には第二種金融商品取引業や投資運用業）。
2018年2月、マカオに本拠に置くブロックチェーンラボが企画したICOが、金融商品取引業に該当するとして当局から警告がなされました（同時に仮想通貨交換業に該当するとしてこちらも警告されています）。
ブロックチェーンラボのスキームは、アメリカドル建てでトークンを発行し（＝お金を集める）、そのドルを持って仮想通貨を買って（＝運用する）、差益を配分する（＝配当する）というものでした。
３．当局の動きは？
当局の見解としては、「ICOを行う場合は事前に相談してね。個別判断するから」というものです。
また海外でICO関連事業を行う事業者に当局から電話があったとも聞きますので、この投稿を書いている2018年3月現在は当局もセンサティブになっていると思われます。
法令上ははっきりしない部分があるけれども、現状は（明確な法規制ができるまでは）個別に資金決済法や金融商品取引法に該当するかどうかをチェックしていっているようです。
そのため、仮想通貨交換業登録申請を当社で代行申請している事業者の方には、ICOを予定している場合は事前に当局に相談するように伝えています。
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